Accueil Lancement À faire absolument Constituez votre société

Pour les sociétés : établir votre société

La partie Choisir une forme d’entreprise vous a révélé les différentes formes d’entreprises, pour vous permettre de choisir celle qui vous convient le mieux. Si vous optez pour une société, vous devez la constituer. La constitution (ou l’établissement) d’une société se fait toujours par écrit, au moyen d’un acte. Si vous constituez une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée, l’acte doit être authentique, donc établi par un notaire. Si la responsabilité des associés est illimitée, un acte sous seing privé rédigé par vos soins suffit. Si vous êtes marié, vous devez spécifier votre régime matrimonial dans votre acte constitutif.

L’établissement d’une société à responsabilité illimitée ne se déroule pas de la même façon que celui d’une société à responsabilité limitée. Vous trouverez ci-dessous de plus amples informations à propos des différentes formes de sociétés, ainsi qu’une description du contenu de l’acte constitutif.

Sociétés à responsabilité illimitée

Dans les formes de sociétés suivantes, la responsabilité des associés est illimitée :

société en nom collectif
société en commandite simple
société coopérative à responsabilité illimitée

Pour constituer ces sociétés, un acte sous seing privé suffit. Il s’agit d’un acte constitutif que vous rédigez vous-même. Vous en déposez une version raccourcie au greffe du tribunal de commerce. Les éléments suivants doivent y figurer :

la forme juridique et le nom de la société
le siège, l’objet et la durée de la société
l’identité des fondateurs et des associés
le capital et les actions
l’administration et l’assemblée générale.

L’acte constitutif doit être enregistré endéans 4 mois dans un bureau d’enregistrement du SPF Finances. À cet effet, vous avez besoin de l’acte et d’une copie déclarée conforme. Les droits d'enregistrement s’élèvent à 25 euros, qu’il soit un acte authentique (notarié) ou sous seing privé. Quant aux actes notariés, il faut également tenir compte des droits d'écriture.

Vous devez, en tant que mandataire ou préposé, passer au guichet d’entreprises Acerta afin de faire valider le numéro d’entreprise de votre société et de le faire activer comme numéro de TVA. S’il y a plusieurs unités d’établissement, chaque siège doit être inscrit. Il vous en coûtera 79 euros (et 79 euros supplémentaires par unité d’établissement). Votre consultant starter Acerta se chargera de l’inscription et de l’activation pour vous. (La première inscription pour les entreprises non commerciales de droit privé est gratuite.)

Si votre société est une société commerciale assujettie à l’impôt belge des sociétés ou à l’impôt des non-résidents, vous devez affilier votre société à Acerta caisse d’assurances sociales dans les trois mois qui suivent le dépôt de l’acte constitutif et payer une cotisation annuelle à charge des sociétés. Les asbl, associations de fait et sociétés civiles qui n’ont pas de forme commerciale en sont dispensées. Vous devez également vous affilier à une caisse d’assurances sociales en votre qualité de mandataire. Vous en apprendrez davantage à ce sujet dans la partie Vous affilier à une caisse d’assurances sociales.

Si vous percevez une rémunération en tant que mandataire, vous devez payer du précompte professionnel. La partie Impôt des sociétés vous informera sur les contributions que doit payer votre société.

Sociétés à responsabilité limitée

Si vous constituez une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée, vous avez besoin d’un acte authentique. C’est le notaire qui rédige cet acte. Vous payez à cet effet 750 à 1000 euros de frais de notaire. Sur le site web du Notariat belge, vous pouvez chercher un notaire proche de chez vous sur base du code postal.

Lors de la constitution, vous devez remettre un plan financier à votre notaire. Dans ce plan financier, vous justifiez le capital social de votre société et expliquez, avec les autres fondateurs de la société, la viabilité financière de vos projets. Reportez-vous à la partie Aspect financier pour en apprendre davantage sur le plan financier.

Si votre société fait faillite dans les trois ans qui suivent l’acte constitutif, on vérifiera, sur base de votre plan financier, si le capital que vous avez rassemblé était suffisant pour exercer votre activité pendant deux ans. Si ce n’est pas le cas, vous et les autres fondateurs serez tenus personnellement responsables de toutes les dettes.

Le plan financier est donc bien plus qu’une simple formalité. Si les aspects financiers de l’entrepreneuriat vous sont familiers, vous pouvez rédiger le plan vous-même. Dans de nombreux cas, il est recommandé de s’adresser à un comptable ou expert-comptable. Ce dernier devrait vous demander environ 500 euros pour l’établissement de votre plan financier.

Si un ou plusieurs associés amènent personnellement un bâtiment, des machines ou d’autres biens qui deviendront propriété de la société, un réviseur d’entreprise doit en établir le rapport. Le réviseur d’entreprise agit en tant qu’expert neutre et indépendant. Les coûts du contrôle et du rapport du réviseur dépendent de l’étendue et de la difficulté dudit rapport. Vous pouvez chercher un réviseur d’entreprise proche de chez vous sur le site web de l’Institut des Réviseurs d’entreprise.

Un extrait de votre acte constitutif doit être publié au Moniteur Belge. Cette publication vous coûtera 237,40 euros. Chaque modification ultérieure vous coûtera 148,35 euros. Votre notaire déposera l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, qui se charge de sa publication au Moniteur. Le greffier introduira ensuite les données d’identification de l’entreprise dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Votre société se verra alors octroyer un numéro d’entreprise.

Que doit contenir l’acte constitutif ?

Pour une sprl

la forme juridique et la dénomination
la désignation précise de l’objet social
la désignation précise du siège social
la désignation des associés
la durée de la société : déterminée ou indéterminée
le montant du capital souscrit et le montant de la partie libérée
le nombre et la valeur nominale des parts et les éventuelles conditions particulières qui limitent leur cession
l'institution bancaire dépositaire des apports à libérer en numéraire
en ce qui concerne les apports en biens immeubles :
- les mutations à titre onéreux pendant les cinq années précédentes
- les conditions auxquelles ces mutations ont été opérées
- les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés
- les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option
en ce qui concerne les apports en nature :
- la spécification de chaque apport
- le nom de chaque apporteur
- le nom du réviseur et les conclusions de son rapport
- les autres conditions éventuelles auxquelles l’apport est fait
la désignation des personnes autorisées à administrer et engager la société
le début et la fin de l’exercice fiscal
le jour et l’heure de l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels
la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs
le montant total, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges qui incombent à la société.

Pour une sa

la forme juridique et la dénomination
la désignation précise de l’objet social
la désignation précise du siège social
la durée, si la société n’est pas constituée pour une durée illimitée
le montant du capital souscrit ainsi que le montant de la partie libérée de ce capital
l e cas échéant, le montant du capital autorisé
les règles, dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l'égard des tiers, de l'administration et, le cas échéant, de la gestion journalière, de la surveillance et du contrôle ainsi que la répartition des compétences entre ces organes
en ce qui concerne les actions représentatives du capital :
- le nombre et la valeur nominale
- ou le nombre seul pour les actions émises sans valeur nominale
- les conditions particulières éventuelles qui limitent leur cession
s'il existe plusieurs catégories d'actions
- les mêmes indications pour chaque catégorie
- les droits attachés à chaque catégorie
en ce qui concerne les parts bénéficiaires :
- le nombre
- les droits attachés à ces parts
- les conditions particulières qui limitent leur cession
la forme nominative ou au porteur des actions, ou leur dématérialisation; ainsi que toutes les autres dispositions relatives à leur conversion qui diffèrent de celles que la loi fixe
en ce qui concerne les apports autres qu'en numéraire :
- la spécification de chaque apport
- le nom de chaque apporteur
- le nom du réviseur et les conclusions de son rapport
- le nombre et la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport
- les autres conditions éventuelles auxquelles l’apport est fait
la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs
le montant total, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges qui incombent à la société
l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire
en ce qui concerne les apports en biens immeubles: les mutations à titre onéreux pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites
les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés
les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.

Pour une scrl et une scri

la forme juridique et la dénomination
le siège et l’objet de la société
la désignation précise des associés
la désignation des apports et le montant de la part fixe du capital
la spécification de chaque apport en nature
en ce qui concerne les apports en nature :
- le nom de chaque apporteur
- le nom du réviseur et les conclusions de son rapport
- le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie
- les autres conditions éventuelles auxquelles l'apport est fait
la durée de la société
les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait des versements
l'administration et le contrôle :
- la nomination et la révocation des mandataires, administrateurs et commissaires
- l'étendue de leur pouvoir
- la durée de leur mandat
les droits des associés, le mode de convocation de l'assemblée générale, la majorité requise pour la validité des décisions, le mode de scrutin
le mode de répartition des bénéfices et des pertes
le montant du capital souscrit ainsi que le montant de la partie libérée de ce capital

pour une snc ou une scs

la désignation précise des associés principalement responsables
la dénomination sociale de la société
la désignation des associés qui font office de gérants et signent pour la société
la désignation des valeurs apportées ou à apporter
la désignation précise des commanditaires qui doivent apporter des valeurs, avec une indication des obligations de chacun
le moment auquel la société sera lancée et clôturée